真实碎片拼起的谎言

技术性绕行可以走多远？
　　本案中，控辩双方争执的焦点技术问题之一是如何理解“具体计划”（specific plan）。按照1993年香港证监会和联交所联合发布的关于借壳上市的通知，如果计划中的注资发生在收购股权后六个月内的，一定要披露；如果发生在6到12月内的，监管部门不同工作人员对规则有不同理解，处理方法也有差异，有很大可能性仍然被要求予以披露。鉴于本案所涉巨大金额，建联通一旦披露其收购计划，很可能会被要求适用新上市的规则。而就建联通当时的情况以及计划中所注入的资产的情形看，是不可能符合新上市要求的。
　　作为资深处理融资事务的律师，三位被告都熟知这些规则。从他们的行事手法中可以看出，他们试图实施技术性绕行。他们所做的就是，不承认有具体的注资计划。期间，媒体报道、证监会和联交所都有过讯问，律师公开的回应始终是：“没有具体计划。”
　　在本案庭审中，几位被告都坚持认为，“具体计划”应该是明确执行时间的、确定的、具体的（fixed，concrete，definite）。而在周正毅的借壳事件中，在往来函件上标明时间表仅供参考，所要注入的具体资产不明确，而且从资产的权属文件上也不属于周所有，注资仅仅是可能性，除注资外，还可能有其他方式，有关注资的安排也可能有变化等。所以，不披露是合法的。就刻意分解的单个具体行为来看，被告们的主张不无道理。
　　但法官坚持主张的是，要把事件作为一个整体来看，一个个真实的碎片，拼接起来是谎言。周正毅在最初即有借款、借壳、注资、套利、还贷的整体策划。三位律师们都或迟或早地从不同环节参与进来。而且，在整个事件的进程中，他们从事设计、提供咨询意见、起草文书、回答咨询等，事实上，在明确地规避披露的意图下操作该事件。